Rozwój i podejmowanie różnych inicjatyw gospodarczych, wymusza na przedsiębiorcach szukania również intratnych form prowadzenia działalności. Konieczna jest bowiem analiza każdego ryzyka, związana między innymi z wpłatą wysokiego kapitału czy odpowiedzialnością również za decyzje wspólnika. Dlatego często dobrym rozwiązaniem jest spółka komandytowa, w której stroną może być również brytyjska spółka LTD.
Co to jest spółka komandytowa?
Taka forma działalności idealna jest np. dla już istniejącej spółki z o.o., która właśnie planuje współpracę z nowym inwestorem, inną spółką czy osobą fizyczną. Spółka komandytowa bowiem zaliczana jest do spółek tzw. ułomnych osób prawnych. Tego rodzaju spółka nie posiada osobowości prawnej, ale może w pełni funkcjonować na rynku i podejmować zobowiązania zarówno prawne, jak i finansowe. Do założenia spółki niezbędne są dwa podmioty – komandytariusz i komplementariusz, umownie nazywanymi wspólnikami. Umownie, ponieważ poziom odpowiedzialności, jak i decyzyjności u komandytariusza i komplementariusza jest całkiem różny.
Wspólnik aktywny a pasywny – czyli komplementariusz i komandytariusz w spółce komandytowej
Spółka komandytowa jest idealną formą działalności dla osób, które np. nie posiadają odpowiedniego kapitału własnego i poszukują inwestorów dla realizacji swoich pomysłów. W takim przypadku aktywnym wspólnikiem czyli komplementariuszem jest firma bądź osoba fizyczna, która odpowiedzialna jest za:
- prowadzenie,
- reprezentowanie
- i podejmowanie wszystkich decyzji w obrębie spółki.
Natomiast wspólnikiem pasywnym jest komandytariusz spółki, którym może być np. inwestor. Komandytariusz nie może wpływać na żadne decyzje spółki, jak i za nie odpowiadać.
Co to oznacza w praktyce?
Komplementariusz:
- reprezentuje spółkę na zewnątrz,
- odpowiada za zobowiązania spółki również własnym majątkiem, ale dopiero wtedy, kiedy egzekucja z aktywów firmowych jest bezskuteczna,
Komandytariusz:
- nie zarządza nawet w minimalnym stopniu spółką,
- za zobowiązania spółki odpowiada do określonej w umowie spółki sumy komandytowej. Jeśli np. w umowie suma ta wynosi 3000 złotych i komandytariusz wniósł wkład własny w kwocie 3000 złotych, to tylko do tej kwoty odpowiada za zobowiązania spółki. Zasada ta nie ma jednak zastosowania, jeśli komandytariusz zostanie wymieniony w umowie spółki z imienia i nazwiska. Wtedy bowiem w przypadku należności finansowych odpowie całym swoim majątkiem, również prywatnym.
Spółka LTD jako komplementariusz w spółce komandytowej
Ponieważ prawo umożliwia udział w spółce osób prawnych, wspólnikiem może zostać brytyjska spółka LTD. Ponieważ pozwala ona na wyłączenie odpowiedzialności jej wspólników za zobowiązania spółki, jako komplementariusz chroni prywatny majątek członków jej zarządu. Artykuł nr.299 kodeksu spółek handlowych przewiduje odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki. Jednak prawo brytyjskie, któremu podlega spółka LTD, nie ma odpowiednika tego przepisu. Zgodnie z obowiązującym prawem w Wielkiej Brytanii, członkowie zarządu nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Mogą one być egzekwowane wyłącznie z majątku spółki, a nie z prywatnego majątku dyrektora. Do założenia spółki LTD nie jest wymagany wysoki wkład własny. Jednak w przypadku zagrożenia wypłacalności spółki zarząd nie ma prawa wypłacania dywidend wspólnikom oraz dysponowania majątkiem spółki poniżej jego wartości. Jest to dla komplementariusza rozwiązanie komfortowe, które znacznie zwiększa zakres ochrony jego prywatnego majątku.
Rozliczenie podatków w spółce komandytowej
Jeśli rozważasz zawarcie spółki komandytowej, to musisz wziąć pod uwagę kwestię płacenia podatków. Spółka LTD, która jest wspólnikiem spółki komandytowej w świetle prawa podatkowego jest traktowana jak spółka, prowadząca w Polsce zakład. To oznacza, że wszystkie zyski osiągnięte w ramach prowadzenia spółki komandytowej na terenie Polski, również na terenie Polski muszą być rozliczone i zapłacone.
Spółka Limited rozliczy się więc dwa razy:
- w Polsce z działalności ze spółki komandytowej,
- w Wielkiej Brytanii z całej działalności spółki LTD, a więc również z tej, prowadzonej na terenie Polski. Tu jednak konieczne będzie wykazanie całego dochodu, ale powołując się na umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, podatek zapłacony w Polsce nie będzie uwzględniony w podatku naliczanym w Wielkiej Brytanii.
Spółka Ltd i spółka komandytowa – czy warto?
Na początku warto zaznaczyć, że spółka komandytowa nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Płatnikami podatkowymi są jedynie wspólnicy. Dla osób fizycznych jest to podatek dochodowy w oparciu o skalę podatkową bądź podatek liniowy. Spółka rozliczy się w oparciu o PIT/CIT. Ponadto prowadzenie spółki komandytowej pozwala na swobodne dysponowanie zyskiem, wypracowanym przez spółkę w ciągu roku obrotowego. Wspólnicy mogą więc w ciągu roku wypłacać zaliczki na poczet dochodów, a ostatecznego rozliczenia dokonać w zeznaniu rocznym. Ważne jest jednak, by pobrane zaliczki nie przewyższyły zysku, przedstawionego w raporcie finansowym i zeznaniu rocznym.
Spółka LTD niesie ze sobą wiele innych korzyści. Chociażby takich jak niski koszt rejestracji, czy kwota wolna od podatku w wysokości 12.500 funtów. Dyrektor jednoosobowej spółki LTD nie opłaca także składek na ubezpieczenie społeczne do dochodu nieprzekraczającego 8628 funtów rocznie. Jeżeli dochód przekracza ten próg, lecz jest niższy od kwoty wolnej od podatku, dyrektor odprowadza tylko składki w wysokości około 300 zł miesięcznie. Koszty prowadzenia firmy są więc znacznie niższe niż w przypadku polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka LTD jako udziałowiec w spółce komandytowej to doskonały sposób na optymalizację nie tylko podatkową, ale przede wszystkim zabezpieczenie majątku wspólnika. Spółka LTD z oddziałem w Polsce jest również świetną alternatywą dla spółki z o.o. Więcej informacji na ten temat w artykule: Spółka Limited, a oddział w Polsce-jak zarejestrować oddział firmy zagranicznej w Polsce.
