Kto odpowiada za długi w spółce LTD w Wielkiej Brytanii?

Spółka LTD — wprowadzenie

Spółka LTD (Limited) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Wielkiej Brytanii — odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Charakteryzuje się m.in. własną osobowością prawną, co oznacza, że jest odrębnym (od swoich właścicieli) podmiotem. Dzięki temu wspólnicy/udziałowcy i dyrektorzy są chronieni przed osobistą odpowiedzialnością za długi spółki.

Założenie spółki LTD jest stosunkowo niewymagającym procesem. Może tego dokonać każda osoba fizyczna lub prawna, niezależnie od narodowości. Pełną listę spółek znaleźć można w Companies House, czyli odpowiednik polskiego KRS-u. Kluczowymi postaciami w spółce są:

• Udziałowcy (właściciele);
• Dyrektorzy (zasadniczo odpowiedzialni za zarządzanie).

Często zdarza się jednak, że jeden przedsiębiorca pełni obie te role, zwłaszcza w małych firmach. Spółka LTD może bowiem zostać założona przez jedną osobę.

Odpowiedzialność za długi w spółce LTD

Spółka LTD może popaść w długi w wielu sytuacjach, takich jak utrata kluczowych klientów, nieprzewidziane koszty operacyjne czy niewypłacalność kontrahentów. Kiedy firma nie jest w stanie uregulować swoich zobowiązań, kluczową kwestią staje się to, kto odpowiada za powstałe długi.

Udziałowiec

Udziałowcy spółki LTD są chronieni poprzez tzw. ograniczoną odpowiedzialność, która oznacza, że w przypadku niewypłacalności przedsiębiorstwa, ich zobowiązaniem finansowym jest jedynie równowartość kwoty, jaką zainwestowali w formie kapitału zakładowego. Ich prywatny majątek pozostaje zabezpieczony, a długi spółki nie obciążają ich osobistych finansów. Ochrona ta jest jednym z głównych powodów, dla których wiele osób decyduje się na założenie spółki LTD.

Dyrektor

Dyrektorzy spółki, którzy pełnią kluczową rolę w zarządzaniu firmą, również nie odpowiadają za długi spółki. W niektórych przypadkach mogą jednak zostać pociągnięci do odpowiedzialności osobistej.

Kiedy dyrektorzy spółki LTD odpowiadają za długi firmy osobiście?

Istnieją pewne sytuacje, w których dyrektor spółki Limited może być pociągnięty do odpowiedzialności finansowej w razie niewypłacalności przedsiębiorstwa. Dotyczy to przypadków, w których jego działania były niezgodne z przepisami prawa lub naruszały zasady dobrego zarządzania. Główna sytuacja, która może skutkować odpowiedzialnością osobistą dyrektora to tzw. wrongful trading.

Wrongful trading (nierzetelne prowadzenie działalności) ma miejsce, gdy dyrektorzy spółki kontynuują jej działalność, mimo że wiedzą, lub powinni byli wiedzieć, że firma nie jest w stanie spłacić swoich zobowiązań i grozi jej niewypłacalność. Jeśli sąd uzna, że dyrektorzy działali w ten sposób, mogą oni zostać pociągnięci do odpowiedzialności osobistej i zobowiązani do pokrycia części lub całości długów spółki. To dlatego kluczowe jest, aby dyrektorzy podejmowali rozsądne kroki, aby zminimalizować straty dla wierzycieli, gdy tylko dostrzegą oznaki niewypłacalności.

Osobistą odpowiedzialność dyrektora za zobowiązania spółki LTD mogą spowodować działania, takie jak m.in.:

• Zaciąganie zobowiązań finansowych mając świadomość, że firma jest w złej sytuacji finansowej;
• Niezgłoszenie niewypłacalności spółki;
• Defraudacja firmowego majątku;
• Nierzetelne prowadzenie obowiązkowej dokumentacji.

Aby uniknąć działań, które mogą rzucić cień na pracę dyrektora, większość firm współpracuje z wyspecjalizowanym biurem księgowym, które dba o sumienne wywiązywanie się spółki z obowiązków wynikających z przepisów brytyjskiego i/lub międzynarodowego prawa.

Różnice między odpowiedzialnością za długi w spółce LTD a spółce z o.o. w Polsce

Odpowiedzialność za długi w spółkach LTD w Anglii oraz spółkach z o.o. w Polsce jest nieco odmienna ze względu na różne systemy prawne i przepisy regulujące te formy działalności gospodarczej.

W Polsce członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być częściej pociągani do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki, zwłaszcza w sytuacji, gdy nie zgłosili w odpowiednim czasie wniosku o upadłość. W przypadku zaniechania tego obowiązku prawo wyraźnie definiuje ich odpowiedzialność wobec wierzycieli, co może prowadzić do zajęcia ich prywatnego majątku.
Z kolei w Anglii, dyrektorzy spółki LTD mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności osobistej w bardziej ograniczonych okolicznościach. Przypadki takie dotyczą przede wszystkim oszustw lub nierzetelnego prowadzenia działalności, gdy firma jest bliska niewypłacalności. Co więcej, angielski system oparty na common law różni się od polskiego prawa kontynentalnego, co wpływa na praktyczne funkcjonowanie tych regulacji.

W Anglii większy nacisk kładzie się na ochronę dyrektorów przed osobistą odpowiedzialnością, pod warunkiem że działają oni zgodnie z przepisami i w najlepszym interesie spółki.

Upadłość spółki LTD a odpowiedzialność za długi

Upadłość spółki LTD w Wielkiej Brytanii to formalny proces, który zostaje uruchomiony, gdy firma nie jest w stanie spłacać swoich zobowiązań finansowych. Procedura ta ma na celu uporządkowanie długów firmy oraz zabezpieczenie interesów wierzycieli.

Proces ogłoszenia upadłości zazwyczaj rozpoczyna się od wniosku do sądu lub dobrowolnego likwidatora (insolvency practitioner), który ocenia sytuację finansową spółki i podejmuje decyzję o jej dalszym losie. Po ogłoszeniu upadłości przedsiębiorstwa, jego majątek zostaje sprzedany, a uzyskane środki są rozdzielane pomiędzy wierzycieli.

W trakcie upadłości dyrektorzy spółki mają obowiązek współpracować z likwidatorem i dostarczać wszelkie niezbędne dokumenty oraz informacje dotyczące finansów firmy. Ich zadaniem jest również złożenie rezygnacji z pełnionych funkcji.