Brytyjski rząd walczy z przestępczością gospodarczą i chce dokładniejszych informacji o firmach działających w UK. W życie wchodzi największa zmiana przepisów od prawie 200 lat. Za chwilę poznasz nowe obowiązki dyrektorów spółek, osób ze znaczącą kontrolą nad spółką (PSC) oraz podmiotów składających wnioski w imieniu firm. Część zmian już obowiązuje, pozostałe zostaną wprowadzone w kolejnych miesiącach.
Zmiany w brytyjskim prawie spółek wchodzą w życie od 2024 roku. Wprowadza je ustawa o przestępczości gospodarczej i przejrzystości korporacyjnej (Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023). To największa reforma Companies House od czasu ustanowienia rejestracji spółek w połowie XIX wieku.
Spis treści
Zmiany w prawie spółek w Wielkiej Brytanii – 2024 i 2025
W Companies House zarejestrowanych jest 5,35 mln firm. Oto najważniejsze informacje, które dotyczą m.in. spółek limited i partnership. Zacznijmy od zmian już obowiązujących, które dotyczą wszystkich rodzajów spółek zarejestrowanych w UK.
1. Odpowiedni adres – siedziba statutowa firmy
Obowiązek dotyczy posiadania „odpowiedniego adresu” jako siedziby statutowej. Adres ten musi umożliwiać dostarczenie korespondencji osobie działającej w imieniu spółki i zarejestrowanie odbioru. Uwaga! Skrytki pocztowe nie są akceptowane, jednak nadal można korzystać ze współdzielonych adresów tzw. wirtualnego biura, np. podmiotów pomagających w zakładaniu i prowadzeniu spółki.
W przypadku niewłaściwego adresu Companies House zmieni go na domyślny, a spółka dostanie 28 dni na podanie właściwego, pod rygorem wykreślenia z rejestru. Zmiana dotyczy wszystkich rodzajów spółek zarejestrowanych w UK.
2. Podanie zarejestrowanego adresu e-mail
Adres należy przekazać do Companies House. Posłuży do komunikacji z rejestrem i nie będzie publicznie dostępny. Nowe spółki podają ten e-mail przy rejestracji, a istniejące przy składaniu kolejnego oświadczenia o stanie spółki (confirmation statement).
3. Oświadczenie o zgodności z prawem
Świeżo założone i istniejące spółki muszą potwierdzić, że ich przyszła działalność będzie zgodna z prawem. Nowe firmy robią to przy rejestracji, a istniejące przy składaniu rocznego oświadczenia o stanie spółki. Warto dodać, że od maja 2024 roku wzrosły też opłaty za usługi Companies House, związane m.in. z rejestracją spółki, oświadczeniem o stanie spółki czy zmianie nazwy.
Teraz spójrzmy na zmiany przepisów obowiązujące spółki od 2025 roku.
4. Weryfikacja tożsamości
Dotyczy wszystkich osób rejestrujących, prowadzących, posiadających lub kontrolujących spółki w UK – według rządowych danych dotyczy to ponad 7 mln. osób. Weryfikację – od 8 kwietnia 2025 roku dobrowolną – można zrobić bezpośrednio przez GOV.UK One Login lub za pośrednictwem Autoryzowanych Dostawców Usług Korporacyjnych (ACSP). Nowi dyrektorzy dopełnią tego obowiązku przed złożeniem wniosku o rejestrację. Weryfikacja stanie się obowiązkowa od wiosny 2026 r.
5. Usunięcie niektórych danych osobowych
Możliwość usunięcia (ukrycia) niektórych danych osobowych z publicznego rejestru Companies House dotyczy m.in. adresów domowych (w większości przypadków), daty urodzenia (sprzed 10 października 2015 r.) oraz zawodu i podpisów. W niektórych sytuacjach prawo dopuszcza ukrycie imienia, nazwiska oraz poufnych adresów – to będzie możliwe w przypadku osób zagrożonych. Zmiany wchodzą w życie etapami od 2025 r.
6. Autoryzowani Dostawcy Usług Korporacyjnych (Authorised Corporate Service Providers – ACSP)
Podmioty prowadzące weryfikację tożsamości w imieniu klientów (spółek) dla Companies House muszą zarejestrować się jako ACSP (od marca 2025). W przyszłości – od wiosny 2026 roku – wszystkie podmioty, które składają dokumenty w imieniu innych firm, będą zobowiązane uzyskać status autoryzowanych dostawców. Nasza kancelaria otrzymała akredytację Companies House i ma status ACSP.
7. Rejestr Podmiotów Zagranicznych (Register of Overseas Entities)
Rejestr obejmuje podmioty zagraniczne, które mają nieruchomości w UK, zamierzają kupić, sprzedać lub przenieść własność gruntów/ budynków (działa od 2022 r.). Od 2025 roku firmy ujęte w rejestrze mogą ubiegać się o ochronę danych członków trustu, o ile spełniają określone kryteria, a informacje o trustach będą udostępniane na żądanie (od 31 sierpnia 2025 r.).
Na tym nie koniec zmian. W przyszłości – w 2026 roku lub w ciągu najbliższych 2-3 lat – firmy i przedsiębiorcy muszą przygotować się na kolejne zmiany w brytyjskim prawie spółek:
8. Nowe zasady dla limited liability partnerships (LLP)
Spółki LLP (odpowiednik polskich spółek komandytowych), będą musiały podawać więcej informacji o partnerach, weryfikować tożsamość struktury spółki, posiadać siedzibę w UK, podawać kod SIC oraz składać roczne oświadczenie o stanie spółki. Od wiosny 2026 r. podmioty działające jako spółka LLP będą musiały robić to za pośrednictwem Autoryzowanych Dostawców Usług Korporacyjnych (ACSP).
9. Informacje o udziałowcach
Spółki podadzą pełne imiona i nazwiska udziałowców w swoim rejestrze oraz przekażą jednorazowo pełną listę udziałowców do Companies House (przy składaniu kolejnego oświadczenia o stanie spółki). Nowi udziałowcy będą mieli 2 miesiące na dostarczenie tych danych.
10. Ograniczenia dotyczące dyrektorów będących osobami prawnymi (corporate directors)
Spółki powołają na stanowisko dyrektora inne podmioty prawne (corporate entities) tylko w sytuacji, gdy te podmioty są brytyjskimi osobami prawnymi posiadającymi „osobowość prawną” (UK corporate entities with ‘legal personality’). Wszyscy dyrektorzy podmiotu prawnego pełniącego funkcję dyrektora (corporate director entity) muszą być osobami fizycznymi. Dyrektorzy podlegają obowiązkowej weryfikacji tożsamość.
11. Zniesienie obowiązku prowadzenia niektórych wewnętrznych rejestrów spółek
Firmy zostaną zwolnione z obowiązku prowadzenie rejestru dyrektorów, sekretarzy spółki oraz rejestru osób sprawujących znaczącą kontrolę nad spółką (PSC register) i rejestru adresów zamieszkania dyrektorów – te informacje będą dostępne w centralnym rejestrze Companies House.
12. Składanie rocznych sprawozdań finansowych wyłącznie drogą elektroniczną
Dotychczasowe opcje składania dokumentacji, formularze zmian i roczne rozliczenia w wersji papierowej – będą stopniowo wycofywane. Przejście na składanie sprawozdań rocznych przy użyciu oprogramowania zajmie 2-3 lata.
13. Składanie sprawozdań przez mikro przedsiębiorstwa
Najmniejsze firmy złożą rachunek zysków i strat, a małe przedsiębiorstwa dodatkowo raport dyrektorów. Opcja składania skróconych sprawozdań zostanie zlikwidowana. Nowe zasady będą dotyczyły również spółek Ltd prowadzonych jako Micro Entities.
14. Dodatkowe oświadczenie w bilansie dla spółek korzystających ze zwolnienia z audytu
Dyrektorzy będą musieli wskazać, z jakiego zwolnienia korzystają i potwierdzić spełnienie warunków. Zwolnienie z audytu to przywilej m.in. mikro i małych przedsiębiorstw.
