W zarządzie spółki LTD może zasiadać niemal każdy – przepisy w Wielkiej Brytanii są pod tym względem niezwykle elastyczne. Dodatkowo funkcja sekretarza jest w UK wyłącznie opcjonalna. Od większości reguł są jednak wyjątki. Opisujemy je w poniższym tekście razem ze wszystkimi niezbędnymi informacjami. Przeczytaj, by wiedzieć, kto może zostać dyrektorem takiego podmiotu, jakie są jego obowiązki i dlaczego wybór odpowiedniego biura księgowego ma kluczowe znaczenie dla osoby pełniącej tę funkcję.
Jak wygląda zarząd spółki Limited w UK?
W zarządzie spółki Limited może zasiadać dowolna ilość dyrektorów oraz sekretarz, natomiast wymagane minimum to jeden dyrektor będący osobą fizyczną. Dyrektor może być też jedynym udziałowcem w spółce. Wbrew nazewnictwu, spółkę tego typu możesz więc w UK założyć całkowicie samodzielnie, bez udziału wspólników.
Wystarczy, że wybierzesz biuro księgowe wyspecjalizowane w obsłudze takich podmiotów dla polskich rezydentów, a po 24-48 godzinach możesz być właścicielem przedsiębiorstwa zarejestrowanego w Anglii.
Z formalnego punktu widzenia zarząd spółki LTD jest wybierany przez walne zgromadzenie udziałowców i musi być zgodny z zapisami statutu spółki (Articles of Association). Główna funkcja zarządu to prowadzenie bieżącej działalności spółki, natomiast w jego składzie mogą znaleźć się zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, czyli firmy.
Kto może zostać dyrektorem spółki Limited, a kto sekretarzem?
W Wielkiej Brytanii nie istnieją przepisy, które nakładałyby na potencjalnych dyrektorów czy sekretarzy spółek Limited jakiekolwiek formalne wymogi. To oznacza, że funkcje te, nie są zależne od wykształcenia, umiejętności, rezydencji podatkowej czy sytuacji finansowej. Wystarczy, że kandydaci posiadają ukończone 16 lat i nie są tzw. undischarged bankrupt, czyli bankrutem – osobą ogłoszonej upadłości, której nie przywrócono praw pełnienia możliwości takich obowiązków.
Sekretarz w spółce LTD
Spółki LTD w Wielkiej Brytanii nie są zobligowane do wyboru sekretarza. Jeśli spółka ma jednego udziałowca, zostaje on dyrektorem firmy, a do pełnienia funkcji sekretarza nie mianuje nikogo.
Jeśli udziałowiec/udziałowcy dobrowolnie zdecydują się na wybranie sekretarza, muszą dostarczyć taką informację do Companies House, czyli rejestru firm.
Jak powołać dyrektora i sekretarza spółki Limited w Wielkiej Brytanii? Jak wygląda odwołanie?
Wszystkie niezbędne informacje dotyczące dyrektora spółki (lub dyrektorów i sekretarza) należy zawrzeć w dokumentach rejestracyjnych, które z reguły przygotowuje dla właściciela biuro księgowe. Wniosek, o którym mowa, trafia do Companies House, czyli brytyjskiego odpowiednika polskiego KRS.
Rejestr firm musi każdorazowo otrzymywać również informację o odwołaniu danej osoby z pełnionej funkcji oraz o mianowaniu nowych członków zarządu. Służą do tego odpowiednie wzory dokumentów, wnioski jak i formularze. UK jest pod względem dostępności urzędów niezwykle przyjazne przedsiębiorcom. Pismo dla rejestru firm to jednak jeszcze nie wszystko. Dyrektora poza powołaniem można jeszcze… zatrudnić.
Jaka jest forma zatrudnienia dyrektora i sekretarza spółki LTD?
Nawet jeśli jedyny udziałowiec i dyrektor spółki to jedna i ta sama osoba, wszyscy dyrektorzy i sekretarze, to w świetle prawa pracy osoby zatrudnione przez spółkę. Otrzymują więc wynagrodzenie na podstawie umowy i powyżej pewnego poziomu zarobków, są zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego dla osób fizycznych oraz płacenia składek na ubezpieczenie społeczne. Na szczęście brytyjskie przepisy są pod tym względem dużo łagodniejsze od polskich, a kwota wolna od podatku to ponad 60 000 zł.
Czym zajmuje się Company Director – obowiązki i uprawnienia dyrektora spółki
To, jakie dokładnie kompetencje mają członkowie zarządu, określa szereg artykułów prawnych i dokumentów:
- Przepisy Companies House dotyczące spółek Limited;
- Przepisy HMRC, czyli brytyjskiego urzędu skarbowego dla spółek LTD;
- Articles of Association, czyli statut spółki.
To oznacza, że zarówno dyrektorzy, jak i ewentualny sekretarz odpowiadają przed rejestrem firm, fiskusem oraz udziałowcami spółki, w której pełnią te funkcje.
Wymogi wobec dyrektora stawiane przez Companies House
Dyrektor spółki Limited jest zobligowany, do:
- Dokonywania bieżących aktualizacji dokumentów spółki;
- Przesyłania informacji o zmianach przy pomocy odpowiednich formularzy wraz z załącznikami w postaci kopii odpowiednich uchwał;
- Składania rocznego sprawozdania Annual Return;
- Składania rocznego bilansu Annual Report;
- Odpowiadania na korespondencję.
Do pełnienia wszystkich powyższych obowiązków, większość dyrektorów powołuje pełnomocników w postaci wykwalifikowanych księgowych.
Obowiązki dyrektora względem urzędu skarbowego (HMRC)
HMRC wymaga od dyrektora każdej spółki LTD:
- Rejestracji spółki przed upływem 3 miesięcy od daty założenia firmy poprzez złożenie wniosku w Companies House;
- Prowadzenia księgowości spółki w sposób prawidłowy i zgodny z obowiązującymi przepisami;
- Terminowego i bezbłędnego rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych, czyli Corporation Tax.
Przeczytaj także: Spółka LTD — jakie są kary za brak rozliczenia w terminie?
Uprawnienia dyrektora spółki Limited w UK
Jako osoba, która zarządza całą bieżącą działalnością firmy, zakres dyrektora spółki LTD jest szeroki. Obejmuje m.in. możliwość:
- Reprezentowania spółki przed organami oraz instytucjami;
- Zawierania umów w imieniu spółki;
- Zaciągania zobowiązań w imieniu podmiotu;
- Składać wnioski w Companies House, w tym – wniosek o rozwiązanie spółki.
